Term Sheet 목적, 주요 항목, 협상 전략, 유의사항 가이드

(Term Sheet Negotiation and Key Clauses Guide)

1. Term Sheet의 목적

Term Sheet는 합작 투자, 인수·합병, 벤처 투자 등에서 투자자와 기업이 협의한 주요 조건을 정리한 예비 합의 문서다. 본 글에서는 합작법인의 파트너사와 국내기업간의 본 계약을 시작하기전에 진행되는 내용으로 본 계약에 준하여 작성이 되지만 아래에서 제시한 주요항목을 위주로 논의가 되어야 한다. 본 계약서 보다는 법적 구속력은 약하지만, 향후 계약서의 초석 역할을 하기 때문에 기업 의사결정 과정에서 가이드라인으로 매우 중요합니다. 

특히 투자자와 파트너사가 서로의 기대치를 명확히 하고, 불필요한 오해나 분쟁을 줄이는 역할을 한다.

2. 주요 항목

Term Sheet에는 보통 다음과 같은 핵심 조항들이 포함된다.

• 투자 규모(Investment Amount) : 투자 금액과 지급 방식(예: 현금출자, 시설투자 등)
• 지분 구조(Equity Structure) : 지분 비율(예 : 51% vs. 49%)
• 경영 참여(Management Rights) : 이사회 구성, 의결권(인도 : CPO, CEO, 한국 : CTO, CFO)
• Exit 조건 : IPO, 지분 매각, 콜옵션/풋옵션 등
• 우선권(Liquidation Preference) : 청산 시 우선 배분 권리
• 기타 조건 : 비밀유지, 독점 협상 기간 등

3. 협상 전략

Term Sheet 협상은 향후 파트너십의 성패를 좌우하므로 전략적 접근이 필요하다.

1. 핵심 의제 선별 : 모든 조건을 동시에 다루기보다, 지분율·경영권·Exit 등 핵심 사안을 우선 협상한다.
2. BATNA 고려 : 협상 결렬 시 대안(Best Alternative to a Negotiated Agreement)을 마련해 두어야 한다.
3. 장기적 관점 : 단기 이익보다는, 장기적인 기업 성장과 투자자의 신뢰를 고려한다.
4. 법률 자문 활용 : 전문가 검토를 통해 법적 리스크를 최소화한다.

4. 유의사항

• 구속력 여부 : Term Sheet 대부분은 비구속적(non-binding)이나, 일부 조항(비밀유지, 독점 협상 등)은 구속력이 발생한다.
• 분쟁 예방 : 애매모호한 표현은 추후 분쟁의 원인이 되므로 구체적으로 기재한다.
• 현실성 검토 : 이상적인 조건만 기재하지 말고, 실제 이행 가능성을 반드시 따져야 한다.
• 국제 거래 고려 : 해외 파트너와 협상 시, 현지 법률·세제·환율 리스크도 반영해야 한다.

결론

Term Sheet는 단순한 예비 문서가 아니라, 향후 계약서와 파트너십의 방향을 결정하는 전략적 도구다. 따라서 주요 항목을 정확히 이해하고, 협상 전략을 체계적으로 마련하며, 법률적 리스크까지 고려해야 성공적인 협력이 가능하다. 다음 글에서는 기본 계약서 목적, 주요 항목, 협상 전략, 유의사항 가이드에 대하여 설명하겠습니다. 

약어 정리

약어	의미
IPO	Initial Public Offering (기업 공개)
BATNA	Best Alternative to a Negotiated Agreement (최선의 대안)
JV	Joint Venture (합작 법인)